Ликвидация фирмы путем присоединения

Существует несколько основных причин, по которым обычно участник стремится избавиться от юр. лица.

Вопрос ликвидации общества возникает в случаях, когда компания, созданная для выполнения определенного проекта, реализовала поставленные цели, либо напротив, возникли проблемы с налоговой, должниками и т. д.

Целью не всегда является прекращение существования компании. Поскольку непосредственно юридическая суть присоединения (как способа ликвидации общества) — это прекращение ассоциированности или аффилированности участников с конкретным юр. лицом.

Именно поэтому наряду с официальной ликвидацией вошло в обиход и понятие альтернативной, одним из способов которой является ликвидация фирмы путем присоединения.

Важно: Такого рода мероприятия качественно и эффективно могут провести только специалисты в области права, обладающие богатым опытом правоприменения в данной сфере отношений.

Нормы регулирования

Суть такого вида ликвидации юр. лица заключается в присоединении к действующему субъекту хозяйствования другого общества, в результате чего присоединенная компания будет исключена из реестра, а компания к которой было выполнено присоединение, становится ее правопреемником. В результате присоединенное юрлицо будет исключено из ЕГРЮЛ.

Законодательные акты, рамками которых регулируется вышеописанная процедура:

• ГК РФ;
• ФЗ «Об ООО»;
• ФЗ «О госрегистрацииюр.лиц и ИП».

Также необходимо учитывать и факт того, что нормы гражданского законодательства, в 2014 году претерпели серьезные изменения. Кроме этого обращать внимание необходимо на положения, прописанные в ст. 27 ФЗ «О защите конкуренции», поскольку именно указанные правила обуславливают выполнение определённых согласительных процедур для субъектов хозяйствования, которые обладают признаками доминирование на рынке.

При выполнении описанных юридически значимых действий присоединяемое лицо должно:

• передать все имущество, право требования существующих долгов и т. д. присоединяемому;
• полностью прекратить хозяйственную деятельность;
• быть исключено из ЕГРЮЛ.

Уставной капитал присоединяющей компании, будет увеличен на размер уставного капитала присоединяемого юр. лица.

Преимущества присоединения

• Возможность прекращения деятельности фирмы при наличии у неё долгов минуя возбуждение процедуры банкротства (несостоятельности юр. лица.);
• Не будет создаваться новый субъект хозяйствования. Следовательно, исключается появление рисков, связанных с проверкой нового юр. лица;
• Сокращаются расходы на регистрацию нового общества;
• Процедура присоединения не требует от юр. лица исполнения правил, прописанных положениями статьи 60 ГК России (п. 27 постановления ПВС РФ от 23.06.2015 № 25);
• Время проведения таких мероприятий обычно равно трём месяцам, при этом уровень вовлеченности учредителей в такие действия невысокий;
• Такая схема ликвидации юр лица является абсолютно законной.

Важно: кредиторы при выполнении указанной процедуры не наделяются правом оспаривания решения о присоединении.

Порядок присоединения

Алгоритм процедуры присоединения выглядит следующим образом:

Проведение общего собрания и голосования о присоединении;

 

Размещение объявления о проведении вышеуказанной процедуры;

 

Извещение налоговиков о том, что будет проводиться присоединение;

 

Направление налоговикам  протокола, специально заполненной формы, разделительного баланса, подтверждения публикации и т. д.;

 

Получение подтверждения, что внесена запись в ЕГРЮЛ по каждому из участников реорганизации;

 

Оповещение партнеров;

 

Подписание договора между участниками присоединения;

 

Предоставление налоговой заявления по установленной форме о том, что прекращена деятельность присоединяемой компании, договора, а также и передаточного акта.

Ожидаемые риски

Они связаны с правом, которое предоставляет налоговое законодательство России (п. 11 ст. 89 НК) для налогового органа. Это угроза проведения у юр. лица внеплановой проверки в независимости от времени проведения предыдущей. После проведения ликвидации путем присоединения бывший член общества не утрачивает с ним связь. Поэтому у него остаются риски быть привлеченным к материальной и другим видам ответственности в случае выявления каких-либо нарушений у ликвидированного общества.

Поэтому перед проведением подобных мероприятий, выявление перспективы возникновения таких рисков, становится одной из главных задач, которые следует доверять профессионалам, осуществляющим деятельность в указанной сфере отношений.

Весь комплекс процедур считается законченным при получении от органа регистрации подтверждения о том, что юр. лицо (присоединяемое) исключено из ЕГРЮЛ. Присоединяющая же компания должна зарегистрировать новый устав либо изменения к нему.